Translate

domenica 18 ottobre 2015

LA STRADA VERSO L'IPO PT. 1

Questo post nasce con il semplice scopo di contribuire a colmare il gap informativo di chi legge i giornali, senza tuttavia capirci granché su chi faccia cosa nel corso della preparazione ad un IPO.

Dopo che il management o gli azionisti abbiano maturato la volontà di quotare -in tutto o in parte- la società, questa o i suoi azionisti devono -normalmente- scegliere l' advisor, che dovrà assisterli nella scelta della banca o delle banche alle quali verrà affidato il compito di procedere al collocamento dei titoli presso il mercato ed nell'adempimento degli obblighi di quotazione. L' advisor, se nominato, opererà nell'interesse esclusivo degli azionisti e della società quotanda. Spesso, advisor è sinonimo di boutique finanziaria, alla quale non si richiede né un placing power né una sofisticatezza e/o solidità patrimoniale ricercata negli intermediari coinvolti nel processo di quotazione. L' advisor sceglierà il global coordinator dell'offerta di azioni al pubblico e lo sponsor dell'operazione (eventualmente diverso dal global coordinator), sia direttamente sia nell'ambito di un beauty contest, ove più intermediari manifesteranno l'interesse ad assistere la società nella quotazione, divenendo successivamente oggetto di potenziale scelta. Il global coordinator viene scelto previa valutazione del: track record, reputation, placing power, livello di professionalità del team operativo, qualità dell'equity research department, qualità valutativa dell'industry di collocamento, stima preliminare del valore di quotazione in corrispondenza del quale si dichiara in grado di eseguire il collocamento, solidità finanziaria strumentale alla sottoscrizione di parte dell'offerta. Il global coordinator assume un'obbligazione di mezzi e non di risultato, con riguardo all'obiettivo ultimo dell'espletamento delle attività propedeutiche (quindi preliminari) alla quotazione. Ogni società, poi, stabilisce il livello di azioni da mettere sul mercato nel rispetto dei limiti minimi stabiliti normativamente o per via regolamentare alle diverse latitudini. Ma queste azioni, a chi devono essere offerte? A tutto il pubblico indistinto? Ad un suo sottoinsieme definito a livello territoriale? Ai soli investitori istituzionali? A soggetti scelti individualmente? Normalmente, vengono collocate presso ciascuna delle categorie riferite, per quota parte, tramite consorzi di banche dedicati per tipologia di destinataro (istituzionali, retail) guidati -in alcune occasioni- da banche (lead managers) diverse, operanti sotto il controllo del global coordinator (in genere una banca d'affari di maggiori dimensioni). Non mancano casi in cui le due banche lead managers, condividano il ruolo di global coordinator. Nei collocamenti volti a distribuire le azioni a livello internazionale, è possibile notare consorzi dedicati a singoli paesi o aree geografiche continentali, guidati da una o più lead banks locali. Talvolta può accadere che un investitore prenoti un certo lotto di azioni, ma che la società -in presenza di domanda insufficiente- decida di ridurre l'offerta; in tal caso, il sottoscrittore corre il rischio di trovarsi ad investire in una società che riteneva avere un certo flottante e quindi ipotizzava essere inserita in un certo segmento e che invece avendone un altro, verrà quotata in uno differente.
Più sopra, ho parlato dello sponsor dell'operazione, la cui presenza è obbligatoria su moltissimi mercati: questo è chiamato ad effettuare alcune attestazioni circa la qualità della società quotanda, con relativa esposizione reputazionale e legale. Come già detto, lo sponsor -in genere- coincide col global coordinator: tuttavia, se questo non dovesse trovarsi in una situazione terza rispetto alla società quotanda, perché magari vi intrattiene rapporti creditizi o di partecipazione societaria, dovrebbe essere nominato uno sponsor indipendente o un co-sponsor.
Per tutelare i retail, viene redatto un prospetto informativo, sottoscritto – in Italia- dall' emittente e dalla banca capofila dell'offerta al pubblico, coincidente o meno col global coordinator. Prima della sottoscrizione ed al fine di scongiurare il rischio di sottoscrivere balle, il responsabile del collocamento ed il global coordinator o lo sponsor se non coincidenti, fanno eseguire un audit legale, contabile e di business, sulla società oggetto di quotazione, all'esito del quale chiedono l'emissione di comfort letters finalizzate a tutelarsi contro eventuali beghe aventi ad oggetto il prospetto informativo.
Prima della pubblicazione del prospetto informativo, la società che intende quotarsi tiene una serie di presentazioni destinate agli analisti finanziari delle banche che partecipano ai consorzi di collocamento. Gli analisti, a loro volta, predispongono delle ricerche anche di tipo previsionali (forward looking) che girano ai sale desks delle banche di appartenenza, agli istituzionali con cui queste abbiano rapporti ma non al pubblico retail. In alcune giurisdizioni, in corso di IPO, è vietata la pubblicazione di ricerche al fine di evitare fenomeni di booster shoot, cioé di analisi tendenti a pompare le qualità dell'emittente in modo tale da spianare la strada per il successivo collocamento. Ad ogni modo, sia prima dell' avvio delle negoziazioni che per qualche tempo a questo successivo, i membri del consorzio di collocamento, anche ove ammesso, si astengono dal diffondere presso il pubblico le equity researches, specie se contenenti dati previsionali, anche per cautelarsi contro eventuali controversie legali successive. Non è possibile negare, però, come i retail soffrano una certa asimmetria informativa rispetto agli istituzionali: i primi, infatti, possono consultare il solo prospetto informativo, laddove i secondi possono accedere a studi e ricerche elaborati dagli intermediari partecipanti al consorzio di collocamento. Prima della pubblicazione del prospetto, le banche deputate al collocamento presso gli istituzionali, tastano il polso circa l'accoglienza dell'offerta (pre-marketing) in modo da chiarirsi le idee sul range di prezzo al quale sarà possibile collocare le azioni presso il pubblico. Approvato il prospetto informativo, il top management della società avvia il road-show, contemplante incontri collettivi ed individuali con i più importanti gestori dei fondi internazionali di investimento.